Vendita di attività senza autorizzazione del consiglio

L'amministratore della SL di cui è socio ha venduto alcuni immobili, ma lei ritiene che siano un'attività essenziale e che, pertanto, avrebbe dovuto ottenere l'autorizzazione preventiva del consiglio.

La legge non contiene un elenco di cosa considerare attività essenziali. Tuttavia, esistono due criteri (che possono essere o meno contemporanei) a cui ci si può attenere per determinare quali attività siano essenziali: il quantitativo e il qualitativo.

Per quanto riguarda il criterio quantitativo, la legge stabilisce che si presume che un'attività sia essenziale quando, secondo l'ultimo bilancio approvato, supera il 25% del valore totale di tutte le attività della società (anche se, essendo una presunzione, è ammessa prova contraria; cioè, è possibile contestare il carattere essenziale se si dimostra che tale valore non viene superato).

Inoltre, si ritiene che un'attività sia essenziale anche (criterio qualitativo) se la sua acquisizione, alienazione o contribuzione ad un'altra società può comportare, tra le altre conseguenze:

• Alterare sostanzialmente la struttura organizzativa o patrimoniale dell'azienda.
• Mettere a rischio il raggiungimento effettivo del suo oggetto sociale.
• Portare la società ad una situazione di scioglimento o liquidazione "de facto".

La legge richiede che l'acquisizione, alienazione o contribuzione ad un'altra società di questo tipo di attività sia approvata dal Consiglio. In caso contrario, i soci possono esercitare azioni giudiziarie per chiedere l'annullamento della vendita o per chiedere responsabilità all'amministratore, in base alle circostanze del caso concreto.

 

I nostri professionisti la consulteranno e la aiuteranno a valutare i passi da compiere, nonché a decidere l'azione legale più opportuna nel suo caso specifico.