Senza diritto a indennizzo

L'assemblea generale della società di cui sei socio ha approvato la destituzione dell'amministratore, il quale reclama quindi alla società il pagamento di un'indennità per aver terminato il suo incarico. Tuttavia, la maggioranza dei soci si oppone al pagamento sostenendo che ci sia stata una cattiva gestione. Ha diritto a riceverla?

In generale, la destituzione dell'amministratore non gli conferisce automaticamente il diritto a un'indennità, poiché sia la Legge sulle Società di Capitali (LSC) che i tribunali richiedono che sia espressamente prevista negli statuti sociali.

Pertanto, il contenuto degli statuti ti permetterà di sapere se l'amministratore ha diritto o meno di richiedere alla società un'indennità. Vediamo quali casi potresti incontrare:

• Carica gratuita. Se prevedono che la carica sia gratuita (o se non dicono nulla, caso in cui la legge prevede che sia gratuita), l'amministratore non potrà richiedere alcuna indennità. Tuttavia, i tribunali ammettono un'eccezione: sarà valida un'indennità concordata al di fuori degli statuti – ad esempio in un contratto – se il contenuto di tale accordo è conosciuto e approvato da tutti i soci.

• Carica retribuita Se gli statuti indicano espressamente che la carica è retribuita e, inoltre, stabiliscono il diritto a ricevere un'indennità al termine, l'amministratore avrà il diritto di richiederla.

• Retribuito senza indennizzo. Se stabiliscono una carica retribuita ma senza prevedere un'indennità per la cessazione, accade lo stesso che quando la carica è gratuita: l'indennizzo sarà possibile solo – anche se non previsto negli statuti – se è stato riconosciuto in un accordo tra l'amministratore e la società, conosciuto e approvato da tutti i soci.

Nel caso in cui l'indennizzo sia previsto nei termini indicati nei punti precedenti, la società non può negarlo basandosi solo su un semplice dissenso sulla gestione dell'amministratore, tranne se ha prove che ci sia stato un inadempimento degli obblighi connessi all'incarico (come ad esempio quello di lealtà o di diligenza).

 

Nel caso in cui l'amministratore destituito richieda un'indennità, i nostri professionisti verificheranno se ha diritto a riceverla.